Yrittäjä – saatat tarvita osakassopimuksen

Artikkeli 31.5.2017

Osakassopimus kannattaa laatia jo yhtiötä perustettaessa. Valmiit pohjat voivat olla avuksi, mutta sellaisenaan ne ovat käyttökelpoisia vain harvoin.


Osakkaiden olisi syytä säännellä keskinäisiä oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan tarkemmin osakassopimuksella, sillä yhtiöjärjestyksessä ei välttämättä ole mahdollista eikä edes tarkoituksenmukaista sopia kaikista pelisäännöistä. Myöskään osakeyhtiölain säännökset eivät ole riittävän kattavia säätelemään yhtiön ja sen omistajien välisiä suhteita tai omistajien keskinäisiä suhteita.

Osakassopimus tulisi aina räätälöidä yhtiön tilanteeseen ja tarpeeseen sopivaksi. Valmiit mallipohjat soveltuvat harvoin yhtiön omiin tarpeisiin sellaisinaan. Esimerkiksi perheyhtiössä laadittavalla osakassopimuksella voi olla hyvin erilaisia tavoitteita kuin yrittäjäkumppaneiden kesken tehdyllä osakassopimuksella. Tavoitteet voivat olla erilaisia silloin, kun toinen omistaja on vähemmistössä verrattuna tilanteeseen, jossa omistus on jakaantunut tasan osakkaiden kesken.

Etenkin seuraavat kohdat ja teemat olisi syytä käydä huolella läpi sopimusta laadittaessa:

  • Olennaista on miettiä, millä edellytyksillä kukin osakas lähtee osakkaaksi ja mitä kukin osakas odottaa toisilta osakkailta. Sellaisista vastuista ja velvollisuuksista ei kannata sopia, jotka todellisuudessa eivät sovellu yhtiöön tai joita on mahdotonta noudattaa.
  • Sopimuksen tulisi ottaa kantaa yhtiön varojen jakamiseen ja taloudellisten etujen määrään ja muotoon. Taloudellisilla eduilla tarkoitetaan tässä yhteydessä esimerkiksi osingonjakoa sekä osakkaille työnteon perusteella maksettavaa palkkaa. Muita taloudellisia etuja koskevat ehdot voivat käsitellä esimerkiksi erilaisia kannustinjärjestelmiä. Osingonjaon edellytyksistä on säädetty osakeyhtiölaissa, mutta osakassopimuksessa on usein tarpeellista sopia osingonjakopolitiikasta.
  • Kantaa tulee ottaa siihenkin, mitä tapahtuu, jos joku osakkaista haluaa irtaantua yhtiöstä. Onko muilla osakkailla velvollisuus tai oikeus ostaa toisen osakkaan osakkeet? Näihin tilanteisiin voidaan varautua sopimalla osakkeiden luovutusrajoituksista, kuten lunastus-, suostumus- ja kieltolausekkeista sekä etuosto-oikeudesta. Jos osakkaalta edellytetään osakkeista luopumista, niin olisi hyvä määritellä myös osakkeen hinnanmääräytymisen perusteet tällaisissa tilanteissa.
  • Osakkaiden vakavat erimielisyydet häiritsevät usein yhtiön toimintaa pahasti. Osakassopimuksella pyritään tilanteeseen, jossa yhtiön toiminta ei lamaannu osakkaiden erimielisyyksien takia, vaan käytettävissä olisi erilaisia riitojen ratkaisutapoja tai mahdollisuus lunastaa vastahankaisen osakkaan osakkeet yhtiön liiketoiminnan jatkon takaamiseksi.
  • Avioero- ja perintötilanteista voidaan esimerkiksi sopia, että kuolinpesällä tai perinnönsaajilla on oikeus pitää osakkeet sillä ehdolla, että nämä sitoutuvat osakassopimuksen ehtoihin. Toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet. Avioeron varalta voi olla esimerkiksi perusteltua sopia, että osakkaiden on tehtävä avioehto puolisoidensa kanssa.
  • Myötämyyntioikeutta tai -velvollisuutta koskevilla ehdoilla voi olla perusteltua varmistaa, että osakkaiden enemmistön kannatuksen saanut yrityskauppa voidaan toteuttaa, vaikka kaikki osakkeenomistajat eivät haluaisikaan myydä omia osakkeitaan.
  • Sopimuksessa tulisi ottaa kantaa kilpailukieltokysymyksiin, eli saako osakas esimerkiksi vapaasti kilpailla yhtiön toiminnan kanssa ja onko kilpailukielto sidottu osakkuuteen vai työsuhteeseen yhtiössä. Kilpailukieltoa ei kannatta muotoilla niin tiukaksi, että se tosiasiassa estää mahdollisuuden jatkaa työuraa osakkuudesta irtaantumisen jälkeen.
  • Osakeyhtiölain mukaan osakkaalla on oikeus saada nähtäväkseen vain yhtiön julkiset asiakirjat, kuten tilinpäätös. Tämän vuoksi sopimukseen kirjattu tiedonsaantioikeus voi olla tärkeää esimerkiksi osakkaille, jotka eivät osallistu yhtiön johtamiseen. Tiedonsaantioikeutta myönnettäessä kannattaa kuitenkin miettiä, voiko tietojen luovuttamisella jollekin taholle olla haitallisia vaikutuksia yhtiön toimintaan.
  • Salassapitolausekkeella pyritään osakassopimuksessa turvaamaan sekä yhtiön että muiden osakkaiden liike- ja ammattisalaisuuksia. Salassapidosta sopiminen on yleensä kaikkien osakkaiden etujen mukaista.
  • Usein on tarkoituksenmukaista sopia kiinteäsummaisesta sopimussakosta osakassopimuksen noudattamisen takaamiseksi. Muita mahdollisia seuraamuksia sopimusrikkomuksesta ovat esimerkiksi erilaiset lunastusmääräykset tai osakkeiden hallintaoikeuden menetykset.

Yleensä osakassopimus kannattaa tehdä samaan aikaan kun yhtiötä perustetaan. Jos yhtiön elinkaaren aikana yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia, on heidät myös syytä sitouttaa osakassopimukseen. Usein jo pelkästään asioiden miettiminen etukäteen ja yhteisen tavoitteen löytäminen ehkäisee mahdollisia ristiriitoja.
 

Teksti: Antti Iso-Markku, Legal counsel, Fondia Oy