Aurinkorasva ja sateenvarjo

Aurinko paistaa eikä pilvenhattaraakaan näy horisontissa. Kuka nyt tässä pohtisi sateenvarjon ostamista, kun on suurempi huoli aurinkorasvan kertoimesta. Mutta sade tulee -pienempänä tai suurempana, mutta se tulee ja sen kuuluukin tulla.

Yritystoimintaa aloitettaessa usko tulevaan on horjumaton. Maailma täyttyy mahdollisuuksista ja sormet syyhyävät sorvin ääreen. Ilman tarmoa ja tavoitteita ei tule tulosta. Into puskee yrittäjiä eteenpäin ja jos oikein tuuri on käynyt, on vierellä yksi tai useampi ystävä tai ainakin yrittäjäystävä, joiden kanssa yhteistä unelmaa tavoitella. Kuten kaikki matkat, sisältää myös yrittäjyys väistämättä kuoppia, jotka tulee kiertää tai milloin kiertäminen ei ole mahdollista, niihin tulee ajaa mahdollisimman hiljaa suurempien vahinkojen välttämiseksi. Kartta auttaa löytämään parhaan reitin.

Yritystoimintaa aloitettaessa katse tulee olla mahdollisuuksissa ja valoisissa tulevaisuuden odotuksissa. Ei yritystoiminnan aloittamisessa ole mieltä, jos sitä ohjaa pelko virheistä tai ongelmista. Pieleen menee aina ajoittain ja virhe on lähes poikkeuksetta mahdollisuus kehittää toimintaa – myös suhteessa kilpailijoihin. Ei täällä tunaroimatta kukaan selviä – jos epäilet tätä osaltasi, kysy vielä varmuudeksi puolisosi näkemys asiasta. Onko osakassopimuksen tuleviin ongelmiin tuijottaminen siis vain väärällä hetkellä pohjaan painettu jarrupoljin?

Osakassopimus – kartta vai jarru?

Tuleviin haasteisiin varautumisessa ei ole kyse negatiivisuudesta tai ongelmiin tuijottamisesta. Tavoite ei ole ongelmissa vaan ratkaisuissa. Kuinka hienoa onkaan ratkoa tulevia pulmia, kun ongelmia ei vielä ole. Osakassopimuksen tärkein tehtävä ei suinkaan ole oikeustoimen ehtojen kodifiointi tulevien riitaisuuksien ratkomiseksi, vaan mahdollisuus yhdessä miettiä jäsennetysti tulevia haastavia tilanteita. Osakassopimuksella emme etsi ongelmia ja yritystoiminnan esteitä, vaan työkaluja haasteiden ratkaisuun ja yhteistyöedellytysten ylläpitoon myös vaikeammalla hetkellä. Moni kissa jää alun innostuneissa tunnelmissa lattialle, mutta osakassopimuksen laadintaprosessi on parhaimmillaan juuri pörröturrien nostamista pöydälle istujien ihmeteltäväksi.

Lainsäädäntö kyllä kattaa osakkeiden omistajuuteen sekä työsuhteisiin liittyviä kysymyksiä, muttei anna likimainkaan riittäviä työkaluja yrittäjyyteen, riskinjakoon tai yrittäjien keskinäisiin vastuisiin liittyvissä kysymyksissä. Lainsäädäntö ei ole kaikkivoipa, vaan tarvitsemme tueksemme toisenlaista juridiikkaa – sopimista.

Lainsäädäntö ei aseta osakkeenomistajalle velvollisuutta työskennellä yrityksessä. Siitä on sovittava osakassopimuksin. Sitoutuuko osakas ylipäätään työskentelemään yrityksessä ja kuinka paljon? Sitoutuuko osakas työskentelemään yrityksessä, vaikkei yritys pystyisi maksamaan palkkaa ja jos, niin kuinka kauan (palkatta)? Yksi voi työskennellä kolme kuukautta, toinen vuoden. Yksi haluaa mahdollisuuden käydä myös toisessa työssä tai irtisanoutua nykyisestä työstään vasta, kun yritystoiminta on saavuttanut riittävän kannattavuuden.

Mitä sovitaan?

Lainsäädäntö ei suoraan säädä yritystoiminnan rahoitukseen liittyvistä velvoitteista. Jos yritys ei pysty ylläpitämään (tai kehittämään) toimintaansa tulorahoituksin, ovatko osakkaat velvoitettuja kurkistamaan kukkaronsa tai appiukkonsa kukkaron pohjalle? Jos joku ei halua tai pysty osallistumaan lisärahoituksen antamiseen, tai anoppi asettuu esteeksi, miten tällaisessa tilanteessa toimitaan? Mikään laki ei velvoita osakasta henkilökohtaisesti osallistumaan yritystoiminnan rahoitukseen, joten tällaisesta on sovittava sopimuksin osakkaiden välillä.

Saako osakas myydä osakkeensa halutessaan ulkopuoliselle – vaikka kilpailijalle? Voiko osakas lahjoittaa tai testamentata osakkeitaan ulkopuolisille? Mitä tapahtuu ja miten toimitaan, mikäli avioeron raivoisissa tuulissa osakkeet uhkaavat seilata osakkaan riidanhaluiselle puolisolle? Mitä tapahtuu, jos osakas kuolee?

Edellä yksilöidyt kysymykset ovat raapaisu siitä, millaisista asioista osakassopimuksessa sovitaan. Elävä elämä tarjoilee yllätyksiään, jolloin yritystoiminnan alustavat suunnitelmat voi yrittäjien kunniallisuudesta huolimatta jäädä lunastamatta. Yritystoiminnan tavoitteiden ohi saattaa ajaa esimerkiksi läheisen yllättävä sairastuminen, puolison työttömyys, avioero tai muu elävän elämän yllättävä tilanne. Ehkä niin kuuluukin olla, mutta näihinkin tilanteisiin kannattaa varautua etukäteisesti yhteiset pelisäännöt sopien.

Yrittäjä ja juridiikka

Lainsäädäntö jättää lukuisat yrittäjyyteen liittyvät erityiskysymykset sääntelemättä, joten niistä kannattaa sopia osakkaiden välillä osakassopimuksella. Kun sopimus on tehty, ei siihen yleensä tarvitse vedota jokaisen tietäessä sopimuksen sisällön.

Juridiikka tai osakassopimus sen osasena, eivät luo liiketoimintaa – tai no ehkä joillakin vähemmistöön jäävillä harmailla juristeilla, muttei muilla. Osakassopimuskin on ainoastaan työkalu. Jos osakassopimus on mörkönä estämässä yritystoiminnan aloittamista, se tulee jättää tekemättä. Kaasu pohjaan vaan. Ei osakassopimus tai juridiikka tee yrityksestä menestystarinaa – ihmiset tekevät yhdessä. Hyvä osakassopimus saattaa kuitenkin pitää hyvät ihmiset pidempään ja iloisempina yhdessä yrityselämän oudossa aallokossa. Osakassopimuksesta ja sen laadintaprosessista on yleensä suuri hyöty yritystoimintaa käynnistettäessä ja myöhemmin eteenpäin vietäessä.

Kirjoittaja on asianajaja, OTM, KTM Jukka Pasanen Asianajotoimisto Jurentialta.